• コーポレートガバナンス
• 行動規範

1. 基本的な考え方

　当社は、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、企業価値の最大化と、透明性が 高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の強化に努め、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。

2. 企業属性

上場取引所及び市場区分	東京　マザーズ
決算期	8月
業種	機械
（連結）従業員数	100人以上500人未満
（連結）売上高	100億円以上1000億円未満
親会社	なし
連結子会社	10社未満

1. 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態	監査役設置会社

【取締役関係】

取締役会の議長	社長
取締役の人数	5名
社外取締役の選任状況	選任していない

■現状の体制を採用している理由

　当社では、5名の取締役を選任しております。当社全体を統括する代表取締役社長のほか、太陽電池製造装置事業を担当する2名、管理部門を担 当する1名及び企画・IR関係を担当する1名の合計5名の体制であります。この体制において、経営執行の面で十分に機能していることが、現状の体 制を採用している理由であります。
　当社では社外取締役を登用しておりませんが、「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおり、監査役全員が独立 性が高く、かつ、豊富なバックグランド・知識・経験を有する社外監査役であるため、経営の監視機能は十分確保されていると判断しております。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無	設置している
監査役の人数	3名

■監査役と会計監査人の連携状況

　監査役と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人の実施した監査の結果について、随時意見交換を行っております。また、四半期レビ ュー及び年度末会計監査の結果について、会計監査人による報告会を開催し、当該結果の聴取を行っております。


■監査役と内部監査部門の連携状況

　監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。監査役監 査の年次監査計画を策定するにあたり、内部監査で指摘された課題については、必要に応じて監査対象とするなど、内部監査との連携を有効に活 用しております。

社外監査役の選任状況	選任している
社外監査役の人数	3名

■独立役員確保の状況

　当社では、社外監査役である3名（武元和巳氏、柿本輝明氏、小島昇氏）を、独立役員として選任しております。当該3名はいずれも有価証券上場規程施行規則第211条第6項第5号に定める要件に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

【取締役報酬関係】

開示手段	有価証券報告書、営業報告書（事業報告）
開示状況	全取締役の総額を開示

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
　社外監査役のサポート体制は、総務部が監査業務に係る事項のサポートをしております。社外監査役は取締役会に出席しており、会議の議案及び関連資料の配布が行われております。当社では、重要事項は全て取締役会に上程・報告されているため、重要事項は全て社外監査役に伝達されております。

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

　当社の取締役会は、取締役5名で構成されており、毎月1回以上開催し、経営方針、経営計画の決定及び業務執行状況の確認、法令順守経営の 徹底に取り組んでおります。
　当社の監査役会は、いずれも社外監査役である常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、3ヶ月に1回以上開催され、監査方針等の基本事項 を決定しております。各監査役は取締役会に出席し、審議状況等を監査するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意 見陳述を行っております。また、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの職務執行状況の聴取を行っており、取締役会以外の当社の主要な会 議である開発会議、営業会議、管理本部会議にも出席し、客観的かつ公正な監査及び意見陳述を行っており、取締役の職務執行を監視することが 可能な体制となっております。
　監査役監査を支える人材・体制の確保状況につきましては、総務部が監査業務に係る事項のサポートを行っており、監査役が職務の補助を必要と した場合は使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取 締役からの独立性を確保しております。
　財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況につきましては、税理士及び公認会計士の資格を有する社外監査役（小島昇氏）を選任してお ります。
　独立性の高い社外監査役の選任状況につきましては、「社外監査役の選任状況」に記載のとおり、過去を含めて当社と取引が一切ない企業に勤め ていた方の登用を行っております。
　当社では社外取締役を登用しておりませんが、独立性が高く、かつ、豊富なバックグランド・知識・経験を有する社外監査役が業務執行の最高決定 機関である取締役会に出席することで、十分に経営の監視機能を果たしていると判断しております。なお、前連結会計年度における社外監査役の出 席状況は、武元和巳氏100％、柿本輝明氏89％、小島昇氏93％となっております。
　内部監査は内部監査室(2名)において、内部監査規程に基づき、連結子会社を含めた当社の全部門の業務遂行状況について内部監査を行ってお ります。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、社長の承認を得て、各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠して遂行されているかを監査 するとともに、業務改善、効率性の向上に向けた具体的な指摘及び業務改善状況のフォローを行っております。同時に各監査役や会計監査人と適 宜連携することで必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
　会計監査については、新日本有限責任監査法人と金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査契約を締結しており、公認会計士舩山卓 三氏、今井靖容氏及び山川幸康氏が業務を遂行し、公認会計士4名、会計士補5名が業務の補助を行っております。

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

	補足説明
株主総会招集通知の早期発送	開催日の3週間前の招集通知発送を目標として、早期発送に取り組みます。
集中日を回避した株主総会の設定	当社の決算期が8月であることもあり、集中日は回避できるものと考えております。

2. ＩＲに関する活動状況

	補足説明	代表者自身による説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催	証券会社等のアレンジにより、随時個人投資家向け説明会を開催しております。	あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催	本決算後及び第2四半期決算後の年2回を基本として活動しております。また、説明会以外にも随時個別面談方式での会社案内及び業績説明を行っており、安定株主づくりを目的としたIR活動を継続的に行っております。	あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催	証券会社のアレンジにより、海外で開催されるIRカンファレンスに参加したり、海外機関投資家への個別訪問を行っております。 また、証券会社のアレンジにより、日本国内でも随時海外機関投資家との個別面談を行っております。	あり
IR資料のホームページ掲載	法定開示資料のほか、プレスリリースについても当社ホームページで速やかに公開しております。また、説明会資料など適時開示規則に該当しない情報につきましても、あまねく公平に当社情報を公開するという観点から当社ホームページに掲載しております。 http://www.npcgroup.net	あり
IRに関する部署（担当者）の設置	企画情報部がIRを担当しております。担当者は以下のとおりです。 取締役企画情報部長　佐藤寿 企画情報部IRグループ　北住直子、瀧本崇、長山可那子

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

	補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定	「株式会社エヌ・ピー・シー企業行動規範」を制定し、ステークホルダーの立場の尊重について規定し、全役職員に継続的に伝達し浸透させております。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施	「真空技術と環境問題への係わり」という企業方針を定めております。ISO14001を取得し、維持・継続を行っております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定	IRに関する活動状況に記載した方針に基づき、当社ホームページを活用して情報提供してまいります。

内部統制システムの整備状況

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   1. ｏ　当社は、当社の企業活動の前提が法令、定款及び社会倫理の順守であることを、代表取締役社長が、役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達し徹底させております。
   2. ｏ　当社は、当社を横断的に統括する、代表取締役社長を総責任者とする「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス・リスク管理体制の構築及び維持・向上にあたっております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
   
   1. ｏ　取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に従い保存しております。取締役及び監査役は、必要に応じ、これらの文書を閲覧できます。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   
   1. ｏ　当社のリスク管理全体の統括は、「内部統制委員会」がこれを行い、当社の横断的なリスク管理体制を整備しております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. ｏ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な事項に関する迅速な意思決定を行っております。
   2. ｏ　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
   3. ｏ　中期経営計画及び年度経営計画を策定し、業務執行の方針と計数目標を定め、各部門において目標達成のために活動し、定期的にレビューを行っております。
5. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   
   1. ｏ　当社における関係会社に対する管理については、「関係会社管理規程」に従い、「関係会社管理規程」に規定された部署及び「内部統制委員会」が連携して、グループ管理の整備を行っております。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
   
   1. ｏ　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   1. ｏ　取締役及び使用人は当社及び関係会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反もしくは不正行為等の事実、又は当社及び関係会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅延なく報告するものとしております。なお、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し、報告を求めることができます。
   2. ｏ　監査役は、取締役会の他、業務執行状況を把握するため、必要に応じて当社及び関係会社の会議に出席し、取締役及びその使用人にその説明を求めることができます。
   3. ｏ　監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、意思の疎通を図ると同時に、会計監査人、内部監査部門との情報交換に努め、当社及び関係会社の監査の実効性を確保しております。
8. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
   1. ｏ　当社は、法令順守・環境保護・企業倫理の徹底を目的として制定した「エヌ・ピー・シー企業行動規範」において、反社会的勢力との関係遮断についても明文化し、全役職員に周知徹底を図っております。
   2. ｏ　なんらかの疑義を察知した場合は個別に対応せず、速やかに管理本部長又は社長に報告することとしており、問題が検知された場合は顧問弁護士や警察に相談したうえで組織的に対応いたします。
   3. ｏ　取引先等については、取引開始前及び毎期継続的に信用調査機関や新聞記事検索等による調査、地域企業からの情報収集等による確認を行い、各部署が相互にチェックする社内体制を構築しております。
   4. ｏ　業務手順書において想定されるリスクと回避策を規定し、日々の業務運営の中でリスク認識・検知・排除に努めております。

1. 買収防衛に関する事項

　当社は、平成19年10月12日開催の取締役会において、会社支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を決議し、平成19年11月29日開催の第15期定時株主総会において、ご承認いただいております。
　※本プランの全文はインターネット上の当社ウェブサイト　（http://www.npcgroup.net/ir/index2.html）　に掲載しております。
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について